Die Übernahme wird Vireos operativen Fußabdruck im Nevada-Markt mit 3 führenden Dispensaries und rund 104.000 Quadratfuß Anbau- und Produktionskapazität erweitern

MINNEAPOLIS und VANCOUVER, British Columbia, 15. Juni 2026 (GLOBE NEWSWIRE) — Vireo Growth Inc. (CSE: VREO; OTCQX: VREOD) („Vireo”), ein Multi-State-Cannabis-Betreiber, und C21 Investments Inc. (CSE: CXXI; OTCQX: CXXIF) („C21″), ein vertikal integriertes Cannabis-Unternehmen, gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung (die „Vereinbarung”) abgeschlossen haben, gemäß der Vireo alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von C21 (nach Wandlung aller Subordinate Voting Shares von C21) (die „C21-Aktien”) im Austausch für Vireo-Aktien (wie nachstehend definiert) erwerben wird (die „Transaktion”). Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält jeder Aktionär von C21 (ein „C21-Aktionär”) 0,023052 Subordinate Voting Shares von Vireo (jede ganze Aktie eine „Vireo-Aktie”) im Austausch für jede gehaltene C21-Aktie (das „Umtauschverhältnis”). Mit der Übernahme von C21 wird erwartet, dass Vireo seine Präsenz in Nevada auf insgesamt rund 15 Dispensaries und 158.000 Quadratfuß Anbau- und Produktionskapazität ausweitet.

Nach Abschluss der Transaktion wird C21 in das Vireo-Ökosystem eingegliedert und erhält Zugang zu einem größeren und gut kapitalisierten Multi-State-Betreiber, der derzeit in 10 Bundesstaaten in den USA tätig ist.

Strategischer Überprüfungsprozess

Der Vorstand von C21 (der „C21-Vorstand”) bildete einen Sonderausschuss (den „Sonderausschuss”), um die Transaktion zu bewerten und zu prüfen. Nach einer umfassenden Überprüfung mit Unterstützung unabhängiger Finanz- und Rechtsberater empfahl der Sonderausschuss einstimmig, dass der C21-Vorstand die Transaktion genehmigt.

Kommentar des Managements

John Mazarakis, Chief Executive Officer von Vireo, kommentierte: „Diese Übernahme erweitert unsere Präsenz in Nevada, einem wichtigen Markt für uns, weiter und stärkt unsere Fähigkeit, Kunden im gesamten Bundesstaat zu bedienen. C21 fügt unserem bestehenden Netzwerk eine führende nordevada-Operation hinzu, einschließlich drei der umsatzstärksten Dispensaries im Bundesstaat mit seiner preisgekrönten Marke Silver State Relief. Diese Transaktion erweitert unseren führenden Marktanteil in Nevada weiter und soll für das Unternehmen bedeutende Synergien erzielen. C21 hat ein hoch angesehenes Unternehmen mit seiner treuen Kundenbasis, Qualitätsmarken und operativer Effizienz aufgebaut, was sie zu einer natürlichen Ergänzung für Vireo macht. Wir freuen uns, das C21-Team willkommen zu heißen, und freuen uns darauf, auf deren Erfolg aufzubauen, während wir unsere Wachstumsstrategie weiter umsetzen und für unsere Aktionäre liefern.”

Bruce Macdonald, Chairman von C21, ergänzte: „Nach einer gründlichen Bewertung strategischer Optionen hat der C21-Vorstand festgestellt, dass diese Transaktion eine äußerst attraktive Gelegenheit für unsere Aktionäre darstellt und das Unternehmen als Teil von Vireos führender Cannabis-Plattform in Nevada für anhaltenden Erfolg positioniert. Vireo teilt unsere strategische Vision und Kernwerte und hat eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei M&A-Erfolgen. Vireo bringt die notwendige Größe, den Kapitalzugang und die breite Marktreichweite mit, von denen wir glauben, dass sie entscheidend sein werden, da sich die US-Cannabis-Industrie weiter entwickelt und wächst. Wir sind begeistert von den Möglichkeiten, die diese Kombination schafft, und haben großes Vertrauen in Johns Führung, Vireos strategische Ausrichtung und das langfristige Wachstumspotenzial der Organisation.”

Genehmigungen und Empfehlung

Die Transaktion wurde vom C21-Vorstand einstimmig genehmigt (mit Enthaltung der interessierten Direktoren), nach der Empfehlung des Sonderausschusses. Der Sonderausschuss und der C21-Vorstand haben nach Erhalt von Finanz- und Rechtsberatung sowie der unabhängigen Fairness-Opinion (wie nachstehend definiert) festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von C21 und fair gegenüber den C21-Aktionären ist, und der C21-Vorstand empfiehlt den C21-Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Vorstand von Vireo hat die Transaktion ebenfalls einstimmig genehmigt.

Needham & Company, LLC stellte dem C21-Vorstand eine Stellungnahme zur Verfügung, dass zum Datum dieser Stellungnahme die den C21-Aktionären gemäß der Transaktion zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht fair gegenüber den C21-Aktionären ist, basierend auf und vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme dargelegten Annahmen, Einschränkungen, Qualifikationen und anderen Angelegenheiten (die „Unabhängige Fairness-Opinion”).

Genehmigungen der C21-Aktionäre

Die Transaktion wird im Wege eines gerichtlich genehmigten Arrangements gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (das „Arrangement”) durchgeführt, das die Genehmigung von (i) mindestens zwei Dritteln der von den C21-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) falls zutreffend, einer einfachen Mehrheit der von den C21-Aktionären abgegebenen Stimmen erfordert, wobei für diesen Zweck die Stimmen der C21-Aktionäre ausgeschlossen werden, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ausgeschlossen werden müssen, die auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der C21-Aktionäre (das „C21-Meeting”) zur Prüfung der Transaktion abstimmen, die voraussichtlich im dritten Quartal 2026 abgehalten wird.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Vireo Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Direktoren und leitenden Angestellten von C21 abgeschlossen, gemäß denen sie unter anderem zugestimmt haben, ihre C21-Aktien zugunsten der Transaktion abzustimmen (die „Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen”).

Zusätzlich zu den Genehmigungen der C21-Aktionäre unterliegt der Abschluss der Transaktion Gerichtsgenehmigungen sowie dem Erhalt aller erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.

Die Vereinbarung enthält übliche Deal-Schutzbestimmungen, einschließlich Nicht-Akquisitions-Vereinbarungen von C21, „Fiduciary Out”- und „Right to Match”-Bestimmungen zugunsten von C21. Die Vereinbarung sieht auch eine Abbruchgebühr von 3.000.000 USD vor, die von C21 an Vireo zu zahlen ist, wenn C21 ein überlegenes Angebot annimmt und unter bestimmten anderen festgelegten Umständen, sowie wechselseitige Ausgabenerstattungsbestimmungen, wenn die Transaktion von einer der Parteien unter bestimmten anderen festgelegten Umständen beendet wird.

Vorbehaltlich der Erfüllung aller Abschlussbedingungen wird nach Abschluss der Transaktion erwartet, dass die C21-Aktien von der Canadian Securities Exchange und dem OTCQX Market dekotiert werden und dass C21 beantragen wird, nicht mehr als Meldepflichtiger gemäß den geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen zu gelten.

Die vorstehende Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch die Bestimmungen der Vereinbarung qualifiziert. Kopien der Vereinbarung und der Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen sowie bestimmter damit zusammenhängender Dokumente werden bei den zuständigen kanadischen Wertpapierregulierungsbehörden eingereicht und sind auf dem Profil von C21 und Vireo, jeweils nach Bedarf, auf SEDAR+ unter www.sedarplus.com und auf EDGAR unter www.sec.gov verfügbar.

Eine Beschreibung der Transaktion wird im Management Information Circular von C21 enthalten sein, das den C21-Aktionären zugeschickt oder zur Verfügung gestellt und im Vorfeld des C21-Meetings auf dem Profil von C21 auf SEDAR+ eingereicht wird.

Finanz- und Rechtsberater

Needham & Company, LLC fungiert als Finanzberater des C21-Vorstands und stellte dem C21-Vorstand die Unabhängige Fairness-Opinion zur Verfügung. Koffman Kalef LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater und Dorsey & Whitney LLP als US-amerikanischer Rechtsberater für C21. DLA Piper (Canada) LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater und Eversheds Sutherland (US) LLP als US-amerikanischer Rechtsberater für Vireo.

Die gemäß der Transaktion auszugebenden Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Securities Act”) oder gemäß US-bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und werden in Übereinstimmung mit der Registrierungsbefreiung gemäß Section 3(a)(10) des U.S. Securities Act und anwendbaren Befreiungen oder Qualifikationen gemäß den geltenden US-bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen ausgegeben und umgetauscht. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

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