30.04.2026

MINNEAPOLIS und TAMPA, Florida, 30. April 2026 (GLOBE NEWSWIRE) — Vireo Growth Inc. (CSE: VREO) (OTCQX: VREOF) („Vireo”), ein Multi-State-Cannabis-Betreiber, und FLUENT Corp. (CSE: FNT.U) (OTCQB: CNTMF) („FLUENT” oder das „Unternehmen”), ein vertikal integriertes Multi-State-Cannabis-Unternehmen, gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung über einen Plan of Arrangement (die „Arrangement-Vereinbarung”) abgeschlossen haben, gemäß der Vireo alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von FLUENT (nach Umwandlung aller (i) anteilsmäßiger Stimmrechtsaktien von FLUENT und (ii) nicht stimmberechtigter, nicht teilnahmeberechtigter umtauschbarer Aktien von FLUENT) (die „FLUENT-Aktien”) im Austausch gegen Vireo-Aktien (wie unten definiert) erwerben wird (die „Transaktion”).

Gemäß den Bedingungen der Arrangement-Vereinbarung erhält jeder Aktionär von FLUENT (ein „FLUENT-Aktionär”) für jede gehaltene FLUENT-Aktie 0,0705359 einer Subordinate Voting Share von Vireo (jede ganze Aktie eine „Vireo-Aktie”). Mit der Akquisition von FLUENT wird erwartet, dass Vireo, vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigung in jedem Markt, seine Präsenz in Florida mit rund 74 Geschäften und rund 144.000 Quadratfuß kombiniertem Anbau- und Produktions-Canopy vertieft, was einen führenden Betreiber mit Skaleneffekten im medizinischen Cannabis-Markt Floridas schafft. Nach Abschluss der Transaktion wird FLUENT in das Vireo-Ökosystem integriert und Zugang zu einem größeren und gut kapitalisierten Multi-State-Operator erhalten, der derzeit in 10 US-Bundesstaaten tätig ist.

Strategischer Prüfungsprozess

Der Vorstand von FLUENT (der „FLUENT-Vorstand”) bildete einen Sonderausschuss aus unabhängigen Direktoren (der „Sonderausschuss”), um die Transaktion zu prüfen und zu bewerten sowie andere potenzielle strategische Alternativen zu sondieren. Nach einer umfassenden Prüfung mit Unterstützung unabhängiger Finanz- und Rechtsberater hat der Sonderausschuss dem FLUENT-Vorstand einstimmig empfohlen, die Transaktion zu genehmigen.

Kommentar des Managements

Richard Mavrinac, Vorsitzender des Sonderausschusses, sagte: „Nach einem umfassenden und unabhängigen Prüfungsprozess kam der Sonderausschuss einstimmig zu dem Schluss, dass diese Transaktion einen überzeugenden strategischen und finanziellen Wert für die FLUENT-Aktionäre liefert. In einer zunehmend wettbewerbsintensiven Branche sind Skaleneffekte, Kapitalzugang sowie eine strategische und umfassende operative Präsenz entscheidend für langfristigen Erfolg, und dieser Zusammenschluss stärkt jeden dieser Bereiche maßgeblich. Die Struktur der Transaktion ermöglicht es unseren Aktionären zudem, am künftigen Wachstum einer größeren, wettbewerbsfähigeren Plattform teilzuhaben. Wir haben großes Vertrauen in die Führung von John Mazarakis und in Vireos Vision für das kombinierte Unternehmen.”

John Mazarakis, Chief Executive Officer von Vireo, kommentierte: „Die Übernahme von FLUENT erweitert unsere Präsenz in einem der wichtigsten Cannabis-Märkte des Landes erheblich. Floridas Limited-License-Struktur belohnt Skaleneffekte, und die Kombination zweier komplementärer Netzwerke mit minimaler Überschneidung schafft eine Plattform, die deutlich schwerer zu replizieren ist. FLUENT hat in Florida eine bewährte Erfolgsbilanz vorzuweisen, mit Umsätzen aus seinen Florida-Aktivitäten in Höhe von rund 71,5 Mio. USD im Jahr 2025. Was diese Transaktion besonders überzeugend macht, ist das Engagement des FLUENT-Teams, bestimmte Schritte zur richtigen Dimensionierung des Geschäfts vor dem Closing zu unternehmen. Wir glauben, dass das Geschäft, das wir beim Closing übernehmen, positioniert sein wird, einen bedeutenden Cashflow zu generieren, bevor wir auch nur eine einzige Vireo-Synergie anwenden. Wir sind der Auffassung, dass wir einen strukturell verbesserten Vermögenswert zu einem attraktiven Einstiegspreis erwerben, und wir beabsichtigen, schnell zu handeln, um das volle Potenzial der kombinierten Florida-Plattform zu realisieren.”

David E. Vautrin, Interim Chief Executive Officer von FLUENT, sagte: „Die Partnerschaft mit einem deutlich größeren Cannabis-Unternehmen bietet die Skaleneffekte, das Kapital und die Infrastruktur, die für die Beschleunigung des Wachstums erforderlich sind. Diese reine Aktientransaktion positioniert unsere Aktionäre, am Aufwärtspotenzial einer stärkeren, skalierten Plattform teilzuhaben. Die Vision und disziplinierte Führung von John Mazarakis geben uns starke Überzeugung in die Zukunft des kombinierten Unternehmens.”

Genehmigungen und Empfehlungen

Die Transaktion wurde vom FLUENT-Vorstand einstimmig genehmigt (mit Stimmenthaltung der interessierten Direktoren) und folgte der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses. Der Sonderausschuss und der FLUENT-Vorstand haben nach Erhalt der finanziellen und rechtlichen Beratung sowie der unabhängigen Fairness-Beurteilung (wie unten definiert) einstimmig festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von FLUENT liegt und für die FLUENT-Aktionäre fair ist, und der FLUENT-Vorstand empfiehlt den FLUENT-Aktionären, für die Transaktion zu stimmen.

Der Vorstand von Vireo hat die Transaktion ebenfalls einstimmig genehmigt (mit Stimmenthaltung eines interessierten Direktors).

ATB Cormark Capital Markets hat dem Sonderausschuss und dem FLUENT-Vorstand eine mündliche Stellungnahme vom 29. April 2026 vorgelegt, wonach zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme die im Rahmen der Transaktion an die FLUENT-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die FLUENT-Aktionäre fair ist, basierend auf und vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme dargelegten Annahmen, Beschränkungen, Qualifikationen und sonstigen Aspekte.

Die im Rahmen der Transaktion auszugebenden und gegen FLUENT-Aktien einzutauschenden Vireo-Aktien wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Securities Act”) oder gemäß US-bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und werden im Rahmen der Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act gemäß Section 3(a)(10) sowie der geltenden US-bundesstaatlichen Wertpapiergesetze ausgegeben und ausgetauscht. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

Operatives Budget

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat der FLUENT-Vorstand ein operatives Budget (das „Operative Budget”) genehmigt, das voraussichtlich die Geschäftstätigkeiten des Unternehmens straffen und die Gesamtleistung der gesamten FLUENT-Plattform verbessern wird, unter anderem durch die Veräußerung bestimmter Non-Core-Vermögenswerte, gezielte Kostensenkungen und Initiativen zur Optimierung des Geschäfts. Diese Maßnahmen sollen die operative Effizienz des Unternehmens verbessern und die Bemühungen zur Steigerung der Cashflow-Generierung im Laufe der Zeit unterstützen.

Equitization der Kreditvereinbarung

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat das Unternehmen eine Equitization-Vereinbarung (die „Equitization-Vereinbarung”) mit bestimmten Kreditgebern (den „Kreditgebern”) seiner bestehenden vorrangig besicherten Kreditvereinbarung vom 26. November 2024, geändert am 17. März 2026 und 17. April 2026, zwischen FLUENT, seinen kanadischen und US-amerikanischen Tochtergesellschaften, den teilnehmenden Kreditgebern und Chicago Atlantic Financial Services, LLC als Nachfolger der Verwaltungsstelle (die „Kreditvereinbarung”) abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Equitization-Vereinbarung haben das Unternehmen und die Kreditgeber unter anderem vereinbart, insgesamt 30 Mio. USD an ausstehenden Verbindlichkeiten aus der Kreditvereinbarung gegen FLUENT-Aktien einzutauschen (die „Equitization”). Diese FLUENT-Aktien werden vorbehaltlich der Bedingungen der Equitization-Vereinbarung den Kreditgebern unmittelbar vor dem Closing der Transaktion ausgegeben und nach Abschluss der Transaktion in Vireo-Aktien umgetauscht.

Genehmigungen der FLUENT-Aktionäre

Die Transaktion wird in Form eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt (das „Arrangement”), der die Genehmigung von (i) mindestens zwei Dritteln der von den FLUENT-Aktionären abgegebenen Stimmen sowie (ii) gegebenenfalls einer einfachen Mehrheit der von den FLUENT-Aktionären abgegebenen Stimmen erfordert, wobei zu diesem Zweck die Stimmen ausgeschlossen werden, die mit FLUENT-Aktien verbunden sind, die im Besitz und/oder unter Kontrolle von FLUENT-Aktionären stehen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ausgeschlossen werden müssen, und die auf einer außerordentlichen Hauptversammlung (die „FLUENT-Versammlung”) zur Beratung über die Transaktion abstimmen, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2026 stattfindet.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Vireo Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Direktoren, leitenden Angestellten und Schlüsselaktionären von FLUENT abgeschlossen, wobei diese Inhaber rund 38,3 % der ausgegebenen und ausstehenden FLUENT-Aktien (auf Umtauschbasis) repräsentieren, gemäß denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre FLUENT-Aktien zugunsten der Transaktion zu wählen (die „Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen”).

Zusätzlich zu den Genehmigungen der FLUENT-Aktionäre unterliegt der Abschluss der Transaktion gerichtlichen Genehmigungen sowie dem Erhalt aller erforderlichen regulatorischen Genehmigungen, dem Abschluss der Equitization und der Erfüllung bestimmter weiterer Closing-Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Arrangement-Vereinbarung enthält übliche Deal-Protection-Bestimmungen, einschließlich Non-Solicitation-Verpflichtungen seitens FLUENT, „Fiduciary Out”- und „Right to Match”-Bestimmungen zugunsten von FLUENT sowie eine von FLUENT an Vireo zu zahlende Kündigungsgebühr in Höhe von 2 Mio. USD, falls FLUENT ein überlegenes Angebot annimmt sowie in bestimmten anderen festgelegten Umständen.

Vorbehaltlich des rechtzeitigen Erhalts aller erforderlichen gerichtlichen, FLUENT-Aktionärs-, regulatorischen und sonstigen Drittgenehmigungen, des Abschlusses der Equitization sowie der Erfüllung aller anderen Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2026 erfolgen.

Vorbehaltlich der Erfüllung aller Closing-Bedingungen wird nach Abschluss der Transaktion erwartet, dass die FLUENT-Aktien von der Canadian Securities Exchange („CSE”) und dem OTCQB Venture Market delisted werden und dass FLUENT die Beendigung seines Status als Reporting Issuer gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen beantragen wird.

Die vorstehende Zusammenfassung wird in vollem Umfang durch die Bestimmungen der Arrangement-Vereinbarung qualifiziert. Kopien der Arrangement-Vereinbarung und der Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen sowie bestimmter zugehöriger Dokumente werden bei den zuständigen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und sind im Profil des Unternehmens und Vireos auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca sowie im Profil von Vireo auf EDGAR unter www.sec.gov verfügbar.

Eine Beschreibung der Transaktion wird im Management Information Circular von FLUENT dargelegt, das vor der FLUENT-Versammlung an die FLUENT-Aktionäre versandt oder zur Verfügung gestellt und im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ veröffentlicht wird.

Das Unternehmen gab heute außerdem bekannt, dass Chris Hagedorn aus dem FLUENT-Vorstand zurückgetreten ist. Die Vakanz wird zum jetzigen Zeitpunkt nicht besetzt.

Finanz- und Rechtsberater

ATB Cormark Capital Markets fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses von FLUENT und hat dem Sonderausschuss und dem FLUENT-Vorstand eine unabhängige Fairness-Beurteilung (die „Unabhängige Fairness-Beurteilung”) vorgelegt. Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater und Goodwin Procter LLP als US-amerikanischer Rechtsberater von FLUENT. DLA Piper (Canada) LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater, Eversheds Sutherland (US) LLP als US-amerikanischer Rechtsberater, und Shenker Russo & Clark LLP sowie Foley & Lardner LLP fungieren als Regulierungsberater von Vireo.

Über FLUENT Corp.

FLUENT, ein nationales Cannabis-Konsumgüterunternehmen und Einzelhändler, hat sich der Aufgabe verschrieben, eines der hochwertigsten Cannabis-Unternehmen für die Gemeinschaften zu sein, denen es dient. Dies wird angetrieben durch FLUENTs unermüdliches Engagement für operative Exzellenz in Anbau, Produktion, Vertrieb und Einzelhandelserfahrung. FLUENT produziert ein Sortiment von Cannabis-Produkten unter einem vielfältigen Portfolio von Marken, einschließlich MOODS, Knack, Wandr, Bag-O und Hyer Kind. FLUENT ist in Florida, New York und Texas tätig. Mit Hauptsitz in Tampa, Florida, beschäftigt FLUENT rund 650 Mitarbeiter in 8 Anbau- und Produktionsanlagen, 35 aktiven Einzelhandelsstandorten und einer Großhandelsdivision, die unter dem Namen ENTOURAGE auftritt und Drittretailer in New York beliefert. Weitere Informationen zur Großhandelsdivision ENTOURAGE des Unternehmens finden Sie unter https://entouragewholesale.com/.

FLUENT-Aktien werden an der CSE unter dem Symbol „FNT.U” und am OTCQB Venture Market unter dem Symbol „CNTMF” gehandelt. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.getFLUENT.com.

Über Vireo Growth Inc.

Vireo wurde 2014 als wegweisendes medizinisches Cannabis-Unternehmen gegründet. Vireo baut eine disziplinierte, strategisch ausgerichtete und auf Umsetzung fokussierte Plattform in der Branche auf. Diese Strategie treibt Vireos intensiven Fokus auf lokale Märkte voran, während gleichzeitig die Stärke eines nationalen Portfolios genutzt wird. Vireo hat sich verpflichtet, Branchenführer einzustellen und Kapital und Talent dort einzusetzen, wo es nach eigener Auffassung den größten Wert schafft. Vireo agiert mit einer langfristigen Denkweise, einer Handlungsorientierung und einem kompromisslosen Engagement gegenüber seinen Kunden, Mitarbeitern, Aktionären, Branchenpartnern und den Gemeinschaften, die es bedient. Weitere Informationen zu Vireo finden Sie unter www.vireogrowth.com.